三、国外融业现有综合经营模式的比较

（一）国际上的综合经营模式的主要类型

目前，国际上的综合经营模式大致可分为三种类型：一是实行全能银行制的德国模式；二是实行金融集团的英国模式；

三是实行金融控股制的美国模式。这三种模式涵盖了当今全球综合经营的基本状况。

1．全能银行制

全能银行制以德国为代表，在欧洲大陆较为流行。实行该模式的国家的商业银可从事包括投资企业在内，涉及商业银行、证券及保险的各种金融业务。法律准许银行本身既可直接兼营证券业务，也可概据自身的需要自行选择由银行兼营或由银行设立于公司经营。

以德国为例，德国银行通过参加股、控股企业，进而形成以银行为核心实力雄厚的资本集团。在这种模林中，银行是名副其实的金融百贷公司，其可以向客户提供所有的金融业务服务。商业银行和证券承销业务属一家公司内部的两个不同部门，只有一个董事会。这种模式能产生规模经济效应，但也有形成垄断和造成利益冲突等缺陷。

全能银行制之所以在德国能够长期顺利的发展是由多方面因素共同作用的结果。首先，德国联邦银行是一个极其权威、高效运作的金融监管机构，能够协调综合经营过程中出现的矛盾；其次，德国银行具有较强的内控机制，在政策管制与风险等因素制衡下，能够通过对信贷放款利益和证券发行买卖利益的比较，调节银行业务与证券业务，使其达到相对平衡；再次，德国比较有限的证券市场要求银行发挥更大的作用，德要证券市场的波动不会像其他证券大国市场那样对商业银行的稳定构成太大的威胁，这就从客观上大大降低了综合经营的风险和成本。

2．金融集团制

金融集团制以英国为代表。为挽救日益衰败的金融业，英国于20世纪80年代开始了金融自由化的进程。1986年英国政府颁布了《金融服务法案》，宣布银行业可以直接进入证券交易所进行交易，传统的商业银行和商人银行的业务界限几乎不复存在。商业银行开始从事证券业务，商人银行也开始经营存贷业务，他们的区别仅仅在于业务侧重点不同，从则确立了英国金融业综合经营的新时代。此次改革不仅使英国本土商业银行进入了投资银行领域，而且也吸引了美国和日本的商业银行涌入英国证券市场。

从实质来看，英国金融集团制是介于全能银行制和单一银行制之间的一种经营体制它允许商业银行在符合一定条件的情况下，成立子公司或其控股公司成立的子分司兼营其他业务。即商业银行要进入资银行业务，必须以原银行为母公司，另外成立一家子公司。在子分司模式投计下，银行股东要影响证券公司，必须派人员参加该公司的董事会。当该证券子公司需要融资时，第一个就要找银行母公司帮忙。当子公司因经营不当而亏损时，只会影响银行的转投资利益，不会影响银行本业。银行从子公司享受的利润和承担的风险也是相对的，子公司影响银行业外收入。另外，在这种制度下，存款人也能受到保护。

3．金融控股制

金融控股制以美国为代表。美国的《金融服务现代化法案》从法律上规定商业银行不得从事投资银行业务，应以控股公司形式（Bank Holding company,BHC），在同一机构框架内通过相互独立的子公司来从事其他金融业务。美国联邦法律规定，银行本身或有直接投资关系的子公司不得经营正券业务，但银行控股公司另设立的子公司则可在限定的范围内经营证券业务。此外，美国法律为控股公司提供了适应市场变化的有利空间。法律规定，金融控股公司要进入银行、证券和保险等领域。这样，金融控股公司能够迅速适应市场变化的需要，进行金融业务的创析，拓展业务发展的空间。另外，美国法律禁止银行通过金融控股公司从事非金融业务，但对于储蓄性金融机构另有规定，持有储蓄性金融机构的非金融控股公司可以从事非金融领域的一般业务。这种一方面禁止银行从事非金融业务，另一方面允许非金融公司通过并购非金鱼员控股公司参与金融业务的变通做法，充分体现了美国金融经营机制的开放性和实务性。

（二）三种综合营模式的比较

前面，我们介绍了以德国、英国和美国为代表的三种综合经营模式，下面，我们将对三种模式进行比较分析。

1．以德国为代表的全能银行制最具开放性和自由性。银行可允许从事的业务包括吸收存款、发放贷款、证券承销和买卖、共同基金的运作以及投资咨询，同时还能持有保险公司、工业和商业的股份。该模式的特点在于银行主要通过自身内部不同的部门直接从事各项金融业务，而很少通过独立的子公司从事业务。

2．以英国为代表的金融集团制与全能银行制相比较，既有相同点，又有不同点。

首先，从业务设定角度来看，相同点在于商业银行既经营一般银行业务，又经营非银行金融业务；不同点在于金融集团制模式下的商业银行并不在内部设立专门业务部门，而是设立专门经营某种业务的有限责任形式的子公司来经营非银行金融业务。这样的好处在于通过设立防火墙来缓解可能出现的非银行金融业务经营亏损对传统银行业务的冲南击。

其次，从集团的经营模式角度来看，相同点在于两种模式中的母公司都是经营性控股公司，以银行业务为主的同时多事多元化金融业务，并且都不同程度地经营着非金融业务是通过所控股的机构来进行的。而全能银行制模式下的银行可以直接从事全方位的金融服务。

3．以美国为代表的金融控股制与前面两种模式相比较，其特点是：集团的控投公司为一非银行金融机构或集团，并取得相应的金融牌照；该公司全资拥有或控股一些银行、证券公司、保险公司等附属子公司；附属子公司都具有独立的法人资格和相关的营业执照，可独立对外开展相关业务和承担相应的民事责任；集团公司董事会有权决定和影响子公司最高管理层的任免决定及重大决策。

从总的比较来看，这三种模式的差异主要表现在以下几个方面：

首先，赋予银行的权限不同。全能制银行权限较大，它在客户中可以拥有控股权，有能力选择公司治理结构，其他两种模式没有类似的权利。

其次，避免利益冲突的程度不同。全能银行制既可以由银行内部不同部门直接从事多种金融业务，有可以子公司形式从事业务，所以，与金融集团制和金融控股制相比，难以避免各业利益冲击，也不能有效地防范道德风险。

再次，风险防范的方式不同。金融集团制和金融控股制在组织设计上注重不同业务间防火墙的建立，以隔离非银行金融业务可能产生的风险对商业银行业务的影响，而全能银行制模式的组织形式并没有建立这样的防火墙。